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牡丹江市城市投资集团有限公司董事会议事规则 
更新时间:2021-01-04 14:02:00 点击率:0

第一章  总则 

 

第一条  为规范牡丹江市城市投资集团有限公司(下称:城投集团)董事会的议事方式和决策程序,促进董事会有效履行职责,充分维护公司利益,根据《中华人民共和国公司法》以下简称公司法”)、《中华人民共和国企业国有资产法》、国务院国有资产监督管理委员会国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)国资发改革〔2004229以下简称“指导意见”)牡丹江市城市投资集团有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及其他有关法律法规和规范性文件,结合本单位工作实际制定本规则。

第二条  本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员均具有约束力

第三条  城投集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,董事会办公室设置在城投集团党政办公室,主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通,为董事工作提供服务等事项。

          第四条  董事会决定城投集团重大事项,应事先听取集团党委的意见。

第二章  董事会职权 

 


        第四 董事会对出资者负责按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权:  
    1、向股东会报告工作;
    2、执行股东会的决议;
    3、审定公司的经营计划和投资方案
    4制订城投集团年度财务预算方案和决算方案;
    5制订城投集团利润分配方案和弥补亏损方案;
    6制订城投集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;
    7制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
    8决定集团内部管理机构的设,决定集团分支机构的设立或撤销;
    9决定城投集团高级管理人员职数;聘任或解聘公司总经理;根据总经理提名,聘任或者解聘副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项
    10制定城投集团的基本管理制度;
    11审定城投集团年度经营计划以及投资、融资、资产处置、对外担保、关联交易、对外借款等重大事项和重大项目方案
    12决定城投集团的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制,并对其实施监控;



    13审定全资、控股企业的公司章程,审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案,审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案;
    14审定全资、控股企业的年度经营计划以及投资、融资、资产处年度计划和方案;审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案;审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案;  
    15根据国资委授权,决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项;
    16听取城投集团总经理工作汇报并检查其工作;
    17、法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及国资委授权或公司章程规定的其他事项。


董事会按照规范与效率兼顾的原则,建立相应的授权机制,明确董事会、经理层之间的权责边界。

  对于经理层审批权限内的事项,根据贷款人、国土、住建或工商等政府相关部门的规定要求,需要出具董事会决议的,董事会根据总经理的提请,签署并出具有关决议。

第三章  会议制度 

 

  董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条  定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理管理人员的意见。

第十条  临时会议


有下列情形之一的,董事会应该召集临时会议:

    1监事提议时

    2董事长认为必要时;

    3三分之一以上董事联名提议时;

   4总经理提议;
    5、市国资委认为必要时。


第十一条  临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的应当通过董事会办公室提交经提议人签字盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

1提议人的姓名或者名称

2提议理由或者提议所基于的客观事由

3提议会议召开的时间或者时限、地点和方式

4明确和具体的提案

5提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《公司章程》规定董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和相关材料后,于当日转交给董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者市国资委的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第十二条 董事会会议的通知

定期董事会会议应在会议召开10日以前通知全体董事、监事及其他列席人员。

临时董事会会议的通知按上述时限视实际情况召集。

会议通知的内容应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项,必须事先向董事提供充分的资料,以确保董事有足够的时间阅研材料。

十三 董事会会议的出席或委托出席

董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权力。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行


董事因故不能出席会议,书面委托其他董事代为出席的,受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托书应当载明:  
    1委托人和受托人的姓名;
    2委托人不能出席会议的原因;
    3委托人对每项提案的简要意见;  
    4委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    5委托人的签字或盖章、日期。


董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。委托其他董事对上报市政府、市国资委的报告代为发表意见和签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 

十四 董事会会议的召开方式

董事会会议原则以现场会议召开。如遇特殊情况召开的董事会临时会议,可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行;当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时,可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式,对议案作出决议。

第十  董事会会议召集并主持

董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务的,根据相关法律、公司章程半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十  董事会会议的表决

董事会会议的表决实行一人一票。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。董事会表决事项与某董事有关联关系时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会表决事项与某董事有关联关系时,该董事不得对该事项行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上方可通过。

第十 董事会会议的列席

城投集团监事董事会秘书应当列席董事会会议;根据需要与所议议题相关的部室或子分公司其他人员列席董事会会议。

十八  董事对董事会会议决议承担责任

董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者国资委的决定,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,不得免除责任。董事无正当理由,为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票,以致丧失时机造成集团遭受重大损失的,承担相关责任。

第十  董事应在董事会决议上签字

董事会秘书原则上在会议结束后的当天内将董事会决议送达每位董事每位董事应在收到决议后的1个工作日内在决议上签字,并将签字后的决议送交董事会办公室存档

二十  董事会办公室应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的,可视需要进行全程录音、录像。

  根据省、市国资委的有关规定,对于应由国资委审核、备案的事项,董事会应对该等事项做出决议,在董事会审议通过后5个工作日内上报国资委审批或在董事会审议通过后10个工作日内上报国资委备案。

  董事会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等,是公司重要档案的组成部分,由董事会办公室收集整理,移交城投集团档案管理部门保存,保存期限为20年以上。

 

第四   决议的组织实施 

 

  董事会决议事项,由总经理组织贯彻实施,总经理应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。各涉事承办部室或单位应按照总经理要求的时间节点执行落实,董事会办公室负责督办决议执行情况,对未能按时完成事项提请总经理办公会或专题会议督办解决。

  董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时,应要求和督促总经理予以纠正。

 

 

第五  附则 

 

  本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、中央、、市国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,执行国家法律、法规、中央、、市国资委的有关规定和公司章程的规定。

  本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。

          第  本规则由董事会负责解释。

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